网宿科技：2015年第七次临时股东大会法律意见

　　德恒律师事务所

　　关于

　　网宿科技股份有限公司

　　二〇一五年第七次临时股东大会

　　法律意见

　　市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

　　电话: 传真: 邮编:100033

　　德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第七次临时股东大会法律意见

　　德恒律师事务所

　　关于

　　网宿科技股份有限公司

　　二〇一五年第七次临时股东大会

　　法律意见

　　德恒 3810327BJ-06 号

　　致：网宿科技股份有限公司

　　德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为网宿科技股份有限公司（以

　　下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，本所李欲晓律师、丁航律

　　师出席公司 2015 年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。律

　　师根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

　　和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下

　　简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《网宿科技股份

　　有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司股东

　　大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的，依据《律师事

　　务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

　　的要求，对本次股东大会进行并出具法律意见。

　　为出具本法律意见，律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

　　律师得到公司如下，即其已提供了律师认为作为出具本法律意见书

　　所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和口头证言均符合真实、准确、完整

　　的要求，无重大遗漏和性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

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　　德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第七次临时股东大会法律意见

　　在本法律意见中，律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

　　人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、

　　《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事

　　规则》的发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或

　　数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

　　和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等及本法律意见出具日以前

　　已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

　　则，进行了充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

　　所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的性之目的使

　　用，不得用作任何其他目的。

　　按照中国律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责的，律师

　　对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　经查验，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了召开本次股东大会的决

　　议，决定于 2015 年 12 月 24 日 14：30 召开本次股东大会。

　　2015 年 12 月 8 日，公司董事会在指定发布了《网宿科技股份有限公司关

　　于召开 2015 年第七次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”）。2015 年 12

　　月 15 日，公司董事会在指定发布了《网宿科技股份有限公司关于 2015 年第七

　　次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开 2015 年第七次临时股东大会的补充通

　　知》（以下称“《会议补充通知》”）。《会议通知》及《会议补充通知》列明了本次股

　　东大会的召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、会

　　议审议事项、投票方式、会议登记方法及联系。

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　　2015 年 12 月 24 日 14：30，本次股东大会在公司会议室召开。会议召开的实

　　际时间、地点与《会议通知》及《会议补充通知》一致。

　　经核查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律、法规、

　　规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的。

　　二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

　　经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人的情况如下：

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或代理人）共 30 人，代表有

　　表决权股份 277,447,199 股，占公司有表决权股份总数的 39.2117％。其中：1、出

　　席现场会议的股东及股东代理人共计 20 名，代表有表决权股份 258,520,521 股，占

　　公司股份总数的 36.5368％；2、通过网络投票表决的股东人数 10 人，代表有表决

　　权股份 18,926,678 股，占公司有表决权股份总数的 2.6749％。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长彦先生主持。公司部分董

　　事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、律师列席了

　　本次股东大会。

　　律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》

　　等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1、本次股东大会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　现场表决票经监票人、计票人清点,当场公布表决结果；出席现场会议的股东

　　及其代理人未对现场投票的表决结果提出。网络投票结束后,深圳证券信息有

　　限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

　　3、经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

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　　（1）审议《关于公司子公司上海云宿以增资方式引进财务投资者暨公司以自

　　有资金增资上海云宿并为其提供的议案》

　　同意 276,572,192 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6846％；反对 0 股，

　　占出席会议有表决权股份总数的 0％；弃权 875,007 股，占出席会议有表决权股份

　　总数的 0.3154％。

　　（2）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意 277,270,676 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9364％；反对 0 股，

　　占出席会议有表决权股份总数的 0％；弃权 176,523 股，占出席会议有表决权股份

　　总数的 0.0636％。

　　（3）审议《关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》

　　同意 277,270,676 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9364％；反对 0 股，

　　占出席会议有表决权股份总数的 0％；弃权 176,523 股，占出席会议有表决权股份

　　总数的 0.0636％。

　　（4）审议《关于继续使用闲置超募资金进行现金管理的议案》

　　同意 277,270,676 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9364％；反对 0 股，

　　占出席会议有表决权股份总数的 0％；弃权 176,523 股，占出席会议有表决权股份

　　总数的 0.0636％。

　　4、本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书

　　签字并存档。

　　经核查,律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、

　　《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规

　　则》的。

　　四、结论意见

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　　综上所述,律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资

　　格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》

　　等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关,

　　有效。

　　本法律意见正本一式四份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后

　　生效。

　　（以下无正文）

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　　德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司二○一五年第七次临时股东大会法律意见

　　（本页无正文，为《德恒律师事务所关于网科技股份有限公司二○一五年第

　　七次临时股东大会法律意见》之签署页）

　　德恒律师事务所

　　负责人：

　　王 丽

　　律师：

　　李欲晓

　　律师：

　　丁 航

　　二〇一五年十二月二十四日

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